庭外重整
定义
庭外重整（Out-of-Court Restructuring，OCR）是指困境企业不进入法院破产程序，由债务人与全体或部分主要债权人通过自愿协商达成债务重组安排的方式。与法院主导的预重整、法定重整相对，庭外重整完全依赖当事人合意，不具有公权力强制效力。
核心要点
- 无司法介入：不需要法院受理，亦无法获得停止个别执行、强制裁定批准等司法保护
- 完全合意基础：方案对所有相关债权人均需取得同意，单一债权人即可"否决"
- 灵活与保密：程序、节奏、条款均由当事人自由约定，不受法定程序约束，可避免公开破产带来的负面信号
- 成本较低：无管理人报酬、无法院受理费等强制性支出
- 常见触发场景：流动性紧张但资产负债表尚可、债权人结构相对集中、债务人仍具有谈判筹码
与预重整、法定重整的关系
| 维度 | 庭外重整 | 预重整 | 法定重整 |
|---|---|---|---|
| 是否经法院 | 否 | 法院备案/指导 | 法院正式受理 |
| 强制力 | 无（需全体同意） | 有限（依协议） | 有（受 2/3 多数表决约束、可强制批准） |
| 停止执行 | 无 | 视地方法院而定 | 自受理裁定起 |
| 保密性 | 高 | 较高 | 低（信息披露义务） |
| 适用阶段 | 早期困境 | 危机中期 | 危机后期 |
| 时间成本 | 灵活 | 数月 | 6 个月至数年 |
| 上市公司适用 | 较少独立使用 | 主流 | 法定路径 |
在实践中，三者常呈"递进关系"：先庭外协商 → 协商不成转预重整 → 预重整未果再申请重整。
中国制度背景
中国《企业破产法》未对庭外重整作出专门规定，相关实践主要依托以下机制：
- 金融机构债权人委员会（"债委会"）机制：原中国银保监会 2016 年印发《金融机构债权人委员会工作规程》（银监发〔2016〕42 号），首次规范银行业金融机构对困境企业的协同协商机制；2020 年修订发布
- 人民银行 / 国务院国资委协调机制：央企困境项目常通过国资委或人行牵头的协调小组开展庭外重组
- 国家发改委联席工作机制：针对市场化债转股、债务重组的部际协调
- 地方政府困难企业纾困专班：地方层面针对特定企业组建的"一企一策"工作组
企业破产法修订草案（2025 年 9 月公布）拟在立法层面进一步对接庭外重组与正式重整程序的衔接，但尚未生效。
上市公司语境下的特殊性
- 信息披露义务限制：上市公司难以"完全保密"开展庭外重组，重大债务重组事项触及《证券法》披露义务
- 股价 / 退市压力：庭外重整若拖延可能导致持续亏损、触发退市
- 小额债权人难以协调：上市公司债权人数量众多、分散，全体合意几乎不可行
- 结果：上市公司纯粹依靠庭外重整完成债务重组的案例极少；庭外协商往往作为正式预重整 / 重整前的铺垫和债权人意向摸底
与"预重整"的边界
实务中两者边界并不绝对清晰：
- 部分公司在法院正式立案预重整之前已与主要债权人开展协商，形成初步意向后再申请预重整 → 该前置阶段可视为"准庭外重整"
- 上市公司"先预重整再申请重整"模式（参见 预重整）实质上把庭外协商功能纳入了预重整框架内
典型应用场景（非上市公司案例）
- 大型地产企业境内债务展期：如部分头部房企在违约初期通过债委会协调达成展期安排
- 境外美元债重组：通过协议安排（Scheme of Arrangement）或同意征求（Consent Solicitation）开展，本质上属于跨境庭外重组
- 国企困难子公司剥离前的债务清理
上述案例不在本知识库收录范围。
局限与风险
相关概念
- 预重整 — 与庭外重整最相邻的"半司法"程序
- 共益债 — 法定重整提供的特殊融资工具，庭外重整无对等机制
- 府院联动 — 大型企业庭外重整常依托政府协调机制
- 企业破产法修订草案 — 拟改善庭外重组与法定重整的衔接
法律依据与文献
- 《金融机构债权人委员会工作规程》（银监发〔2016〕42 号，2020 年修订）
- 《国家发展改革委等部门关于印发〈加快完善市场主体退出制度改革方案〉的通知》（发改财金〔2019〕1104 号）
- 联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）《破产法立法指南》关于"自愿庭外重组"的建议
相关案例
本知识库收录的上市公司案例均通过法定预重整或法定重整路径完成，暂无以纯粹庭外重整为主路径的案例。后续如新增相关案例可在此追加。